Veräußerungsgewinn bei Unternehmensverkauf

15. Januar 2019

Wird ein Betrieb oder eine freiberufliche Praxis mit seinen wesentlichen Grundlagen gegen Entgelt übertragen, liegt eine Betriebsveräußerung vor. Das gleiche gilt für Anteile an Personengesellschaften (zum Beispiel Kommandit- oder GbR-Anteile), wenn Sie alle Anteile, die Sie an der Gesellschaft halten, veräußern. Aus diesen Vorgängen resultierende Gewinne unterliegen grundsätzlich der Einkommensteuer.

Bei einem Unternehmensverkauf wird im Regelfall das Lebenswerk versilbert. Der auf einen Schlag realisierte Gewinn wurde vom Abgeber über viele Jahre geschaffen. Diesem Umstand trägt das Steuerrecht dadurch Rechnung, dass der erzielte Gewinn in bestimmten Fällen nur ermäßigt besteuert wird. Bei richtiger Gestaltung kann sich hieraus eine erhebliche Steuerentlastung ergeben. Dabei sind allerdings einige Spielregeln zu beachten.

Übertragung aller wesentlichen Betriebsgrundlagen

Zur Nutzung der Steuervorteile muss der Verkauf des Unternehmens mit allen seinen wesentlichen Betriebsgrundlagen und in einem einheitlichen Vorgang erfolgen. Der Erwerber muss den Betrieb also als „lebenden Organismus“ fortführen können. Der Tatbestand der Veräußerung ist mit der Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums auf den Erwerber verwirklicht. In diesem Zeitpunkt entsteht der Veräußerungsgewinn, und zwar unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist. Auf den Zeitpunkt der Zahlung kommt es also grundsätzlich nicht an.

Auch Teilbetriebsveräußerungen, bei denen die wesentlichen Grundlagen eines Teilbetriebs veräußert werden, können begünstigt sein. Anhaltspunkte für die Beurteilung, ob es sich um einen Teilbetrieb handelt, sind insbesondere die räumliche Trennung vom Hauptbetrieb, eigener Wirkungskreis, gesonderte Buchführung, eigenes Personal, eigene Verwaltung und eigenes Anlagevermögen. Typische Teilbetriebe sind im Regelfall Filialen oder Zweigniederlassungen.

Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Betriebsvermögens übersteigt. Man spricht auch von den realisierten „stillen Reserven“ des Betriebes. Wer als Mitunternehmer an einer Personengesellschaft beteiligt ist, muss seinen gesamten Anteil an der Gesellschaft veräußern. Überträgt er nur einen Teil seines Mitunternehmeranteils, liegt laufender Gewinn vor für den es keine steuerliche Begünstigung gibt. Damit kommt eine Begünstigung für Anteile, die im Rahmen eines Stufenmodells verkauft werden, nur für den letzten Teil in Betracht.

Ermäßigter Steuersatz

Für den steuerpflichtigen Teil des Veräußerungsgewinns wird ein ermäßigter Steuersatz angewendet, da es sich um außerordentliche Einkünfte handelt. Bei dieser sogenannten "Fünftelregelung" beträgt die Einkommensteuer das Fünffache des Unterschiedsbetrags zwischen der Einkommensteuer für das verbleibende zu versteuernde Einkommen ohne Berücksichtigung des Veräußerungsgewinns und der Einkommensteuer für das verbleibende zu versteuernde Einkommen zuzüglich eines Fünftels des Veräußerungsgewinns. Diese auf dem ersten Blick sehr komplizierte Regelung begründet im Ergebnis eine Kappung der Progressionswirkung und führt zu einer rechnerischen Verteilung des Steuersatzes auf fünf Jahre.

Wenn das zu versteuernde Einkommen bereits ohne den Veräußerungsgewinn so hoch ist, dass der Spitzensteuersatz erreicht ist, hat die Fünftelregelung keine Auswirkung. In diesem Fall unterliegt bereits das „erste Fünftel“ dem Spitzensteuersatz (in Deutschland 45 %), und somit auch der gesamte Betrag der außerordentlichen Einkünfte. Es kommt also darauf an, die übrigen Einkünfte im Jahr der Veräußerung möglichst niedrig zu halten. Andernfalls kann die Steuer auf die regulären Einkünfte sogar höher ausfallen als die Einkünfte selbst.

Die richtige Festsetzung des Übertragungsstichtages, eine detaillierte Steuerplanung im Veräußerungsjahr und die Prüfung der günstigsten Form der Veranlagung von Ehegatten ist damit sehr wichtig. Der Steuerberater sollte frühzeitig und vor Abschluss von Verträgen eingebunden werden. Da reguläre Einkünfte in Zusammenhang mit der Fünftelregelung einen negativen Einfluss auf das Nettoeinkommen haben, ergeben sich bei geschickter Planung durch die Verfünffachung des Grundfreibetrages und der Progressionseffekte interessante Gestaltungen, die zu Steuervorteilen von bis zu 225 Prozent führen können.

Altersgrenze

Hat der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet oder ist er dauernd berufsunfähig, kann er alternativ beantragen, dass der Veräußerungsgewinn bis zu einem Betrag von 5 Mio. Euro mit 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens aber mit 14 Prozent besteuert wird. Das geht aber nur ein einziges Mal im Leben. Die übrigen Einkünfte werden mit dem Normaltarif besteuert.

Unabhängig davon, für welche Form der Tarifentlastung Sie sich entscheiden, können Sie bei vollendetem 55. Lebensjahr – ebenfalls nur einmal im Leben – einen Freibetrag beantragen. Der Veräußerungsgewinn unterliegt in diesem Fall nur dann der Einkommensteuer, wenn er 45.000 Euro übersteigt. Der Freibetrag mindert sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt. Er fällt also ab einem Veräußerungsgewinn von 181.000 Euro gänzlich weg.

Gewerbesteuer

Bei natürlichen Personen und Personengesellschaften gehört der Veräußerungsgewinn grundsätzlich nicht zum Gewerbeertrag und unterliegt demnach nicht der Gewerbesteuer.

Umsatzsteuer

Die Geschäftsveräußerung unterliegt auch nicht der Umsatzsteuer. Maßgeblich ist jedoch, dass die wesentlichen Grundlagen des Unternehmens im Ganzen übertragen werden. In jedem Fall ist es sinnvoll, vorsorglich Umsatzsteuerklauseln in den Vertrag aufzunehmen.

Fazit

Der Verkauf eines Betriebs oder einer freiberuflichen Praxis ist nicht alltäglich. Häufig dient er der Finanzierung der Altersvorsorge oder der Umsetzung neuer Pläne des Unternehmers. Umso wichtiger ist es, die Steuerbelastung auf den Veräußerungsgewinn so niedrig wie möglich zu halten. Eine Vielzahl an Wahlrechten macht eine entsprechende Gestaltung der steuerlichen Bemessungsgrundlage besonders attraktiv. In jedem Fall sollten Sie uns frühzeitig in alle Fragen der Unternehmensnachfolge einbinden. Wir sind auch Ihr erster Ansprechpartner bei allen Fragen zur Bewertung Ihres Unternehmens. Wünschen Sie Beratung bezüglich der Besteuerung von Unternehmen, sind wir ebenfalls für Sie da.

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